漢王劉邦拜韓信為大將軍，採納了韓信的策略，東征與諸侯爭天下。因出川的棧道已燒毀，如果等修完棧道再出川，就會貽誤戰機。韓信決定兵出陳倉，襲擊雍王章邯。

章邯見漢軍突然兵臨陳倉，便率軍在陳倉迎擊漢軍，因漢軍攻勢雄猛，章邯的兵無法抵擋，敗下陣來。漢軍力追擊，章邯兵退到好畤，組織將士修整營壘，繼續抵抗。在漢軍強大的攻勢下，營壘被攻破。章邯率領殘兵敗將逃到廢丘。

劉邦平定了雍地，繼續向東進，平定了咸。又派遣將領平定了隴西，北地，上郡，漢王劉邦順利的收復三秦。

漢王劉邦繼續東進，兵出函谷關，塞王司馬欣，翟王董翳，河南王申都風歸降。韓王昌不肯歸降，劉邦派韓信打敗了他。劉邦把攻佔的土地重新設置了郡縣，並派員駐守。

劉邦為了儘快統一天下，下令各路諸侯將領：凡是率領一萬人或獻出一郡之地降漢的，封他為萬戶侯。

為了攏絡民心，漢王劉邦下令開放原秦朝供帝王遊玩打獵的園林，准許人民去耕種。並大赦漢領地所有罪犯。下令拆除了秦的社稷壇，改建漢的社稷壇。

劉邦旗開得勝，順利出關，從臨晉渡過黃河，魏王豹帶兵跟隨。攻下了河，俘虜了殷王，設置了河郡。漢王劉邦率軍南渡過平津，到達。在新城縣有一位掌管教化的三老董公攔住了劉邦，向他述說了義帝被殺的況。

劉邦聽到這個消息，覺得可以利用這件事來號令天下。劉邦隨後袒左臂失聲痛哭，隨即下令為義帝發喪，哭吊三天。劉邦又派使者通告各路諸侯說：天下諸侯共同擁立的義帝，稱王事奉。如今項羽在江南放逐並殺害了義帝，這是大逆不道。現在我親自為義帝發喪，諸侯都應該穿白戴素，我將發關中全部軍隊，聚集河南，河東，河三郡，向南沿長江，漢水而下，我希與諸侯王一起去楚國捉拿那個殺害義帝的罪人。

劉邦假借義帝之死，號令天下諸侯，想給項羽以致命的打擊。此時項羽正出兵攻打齊國，因項羽分封天下時，不滿意齊將田榮的作法，沒有封田榮為齊王。田榮很是憤怒，便把項羽封的三個齊王全部殺死，佔領了他們的封地，自立為王，並打出了反楚的旗幟。

田榮見項羽率部隊攻打齊國，便率兵出城迎戰，雙方戰於城，田榮大敗，逃往平原，被平原的百姓殺死了。齊國各地都歸降了楚國，楚軍卻放火焚燒了齊國的城邑，掠走了齊人的子，齊國人十分憤怒，便反叛了楚國。田榮的弟弟田橫，立田榮的兒子田廣為齊王，在城舉兵反楚。

項羽雖然聽說了劉邦已經兵出函谷關，但因為正在與齊軍連續作戰，想打敗齊軍後再去迎戰漢軍。劉邦因此得以挾持常山王張耳，河南王申，韓王鄭昌，魏王魏豹，殷王司馬卬等五路諸侯的軍隊，攻彭城。

項羽聽說彭城危機，立即率軍離開齊國，超近路穿過胡陵到達蕭縣，與漢軍在彭城以東的睢水岸激戰，項羽先士卒，無人能擋，漢軍大敗，被殺的橫遍野，以致於睢水被堵塞不能暢流。項羽又派人從沛縣擄來劉邦的父母，妻子，兒，把他們扣留軍中做人質。

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